三一真是商務部“聽證會”上唯一的反對方？摩根報價真比凱雷要高10億元？凱雷綜合報價是否最高？

　　當人們開始倦怠于三一的博客口水戰時，徐工并購案似乎突然加快了速度。

　　7月26日，美國商務部副部長雷文凱(Frank Lavin)來華“公關”。他表示，他訪問北京時將與中方官員提及凱雷收購徐工一事。

　　國家商務部則在7月17日至19日的下午，召集所有與徐工并購案相關的單位(不含外資)，分批征詢意見。據悉，不久后包括凱雷、摩根在內的一批外資機構也將向商務部提供有關事項的說明。

　　然而，眼看進入“收官”，一些關鍵“細節”卻依然成謎——比如，在商務部組織的“聽證會”上，三一是不是唯一的反對方？摩根的報價是否真比凱雷的要高10億元，卻反而落選？徐工為何堅持“凱雷綜合報價最高”？

　　向文波真是眾矢之的？

　　有媒體將7月17日至19日商務部的征詢會稱為“聽證會”，雖然一些與會人士強調，這只是“座談會”。

　　座談會首日下午，與會的是徐工曾經的股東——四大金融資產管理公司。商務部向其詢問了當年債轉股及后來徐工回購股份的細節。

　　第二天，即18日下午，商務部、工商總局、外匯局、稅務總局、證監會、國資委六部委官員，聽取徐工、徐州市政府、江蘇省外經貿廳主管負責人的匯報。

　　同時，三一重工總裁向文波向商務部官員力陳其立場。

　　座談第三天，19日下午，與會的是機械行業相關單位及徐工產品上下游企業。據說，在這次會議上，再度與會的向文波成為惟一的反對方，其他與會者大都沒有附和他的批評意見。

　　由于商務部禁止參會人士向外界透露會議內容，向文波拒絕發表評論。

　　很多媒體報道，當時，向文波的發言剛一結束，就遭到了與會廠商的抨擊，他們認為向文波攪局徐工并購破壞了行業正常的發展秩序。

　　但記者在采訪一些與會廠家時，卻得到了完全相反的結論。

　　19日下午的參會者包括三類人：第一類是徐工的同行：柳工、廈工、三一、中聯重科等的代表。第二類是徐工的上下游廠商，包括原料配件商和銷售商，如濰柴、杭州齒輪、上海柴油機等。還有就是行業協會，包括工程機械協會和機械工業聯合會。

　　屬于第一類的一位與會廠家的總經理告訴記者，他雖然不贊同向文波做事的方式和方法，但他認為“向文波這樣做，完全是站在行業大局、國家利益的層面考慮問題”。

　　他說，徐工是工程機械行業難以撼動的“老大”，“徐工太強了，國內整個工程機械136個產品，它占了一半以上，并且有二十個左右的產品市場占有率在前三名。如果被凱雷吃下去，我們國內其他的企業還怎么玩？”

　　他所在的企業是一家國有上市公司。他認為，外資、民資、國資現在根本不在一個平等的起跑線上競爭，比如稅收優惠和歷史負擔。如果徐工被外資收購了，很多國有機械企業根本難以生存。

　　他甚至說：“今后我們回顧歷史，向文波可以算得上英雄，至少算得上工程機械行業的英雄。”

　　那么，在當天的會議上，向文波卻為何成為眾矢之的？

　　一位與會人士告訴記者，在當天的會議上，第二類代表基本上是徐工的上下游廠商，換句話說，徐工是其客戶，很難要求他們開罪徐工。

　　“至于第一類和第三類，大家不愿意面子上過不去，所以基本上保持沉默。”他補充，在第一類廠家中，也有想走徐工道路的——改制并引進海外戰略投資者。

　　“所以，他們也不會支持向文波。”該人士還透露，關于哪些企業參與此次“聽證”，徐工自己曾上交過一份建議名單。

　　摩根、凱雷報價：真的相差10億？

　　盡管向文波并沒有被業界排斥，但他的立論是否真的就站得住腳？

　　向在他的主陣地——博客，曾公布了兩份報價，這是他立論的根基。

　　一份是2004年9月29日摩根大通的報價，“以人民幣31.94億元的對價收購公司現有普通股中85%的股權。為清晰起見，在此僅指收購老股”。

　　摩根大通特別補充“并不排斥采用認購新股與收購老股結合的方式”，還說“愿意與賣方股東作進一步的討論”。

　　第二份是2005年3月9日凱雷的報價，細節如下：

　　“總投資額最高為3.7億美元；在交易完成時以2.2億美元的現金收購徐工集團持有的公司現有股份；在交易完成時以8000萬美元的現金認購公司通過增資而發行的新股；通過以上總計3億美元的現金投資，凱雷預計持有公司經擴大后股權的85%”，及“如公司2006年全年經國際會計準則審計的財務報表確認達到了在本方案(2)中所提出的營運業績后，凱雷將在一個月內向公司增資7000萬美元，并保持股權在85%不變”。

　　向分析，按8.27匯率計算，摩根大通總報價為3.86億美元，高于凱雷，而且明確為收購徐工85%股權資金，也就是徐州市國資委實際所得要高于凱雷10.8億元。如按8.0匯率，摩根大通報價為3.9925億美元，徐州國資委少收11.54億人民幣，即使考慮1.2億美元注資，增資因素也少收10.1億人民幣。更何況對賭協議能否實現還存在不確定性。

　　據此，向文波認為摩根報價比凱雷高10億以上。

　　這一“重大發現”，引起了軒然大波，很多人質疑，徐工為何棄高就低？但由于協議中含有保密條款，徐工、凱雷、摩根等相關方一直保持沉默，致使相關真相至今仍為一樁懸案。

　　經記者多方求證，向文波所出具的這兩份資料并無虛假。那么，這能否就證明向文波的推斷是正確的？

　　一位知情人士直接指出了向文波推斷的漏洞：“拿摩根和凱雷不在同一時間點上的報價進行比較，沒有任何意義”。

　　他說，在競標中，有多輪報價，而且交易結構也很重要；在這些信息都不完備的情況下，比較沒有任何意義。

　　為此，記者再次調查了徐工招標的全過程：

　　2003年春，徐州市有關部門向海內外發出對徐工集團進行改制的信息，2004年6月，經過第一輪競標，徐州方面從30多家競標者中確定7家潛在投資者。

　　2004年9月，經過第二輪競標，從中選出美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金、凱雷亞洲投資公司3家為候選投資者，這3家皆為財務投資者。

　　2004年10月，進行了第三輪競標，其標的為徐工機械85%的股權。向文波出具的摩根大通方案就是此時的報價。

　　在這一輪報價中，美國國際投資集團報價最低，被淘汰。凱雷最終成為“優先談判者”。那么，凱雷的報價是多少？

　　知情人士透露，凱雷此輪的報價是3.7億美元，交易結構是收購老股和認購新股結合。

　　摩根的報價是3.86億美元(2004年匯率8.27)，比凱雷的報價要高，交易結構雖然摩根表述為收購老股，但“也不排斥收購老股和認購新股相結合”。

　　但是，由于總的標的是徐工85%的股權，摩根如果只是收購老股，將來會不會依靠注資來認購新股呢？如認購新股，則摩根的股權肯定要超過85%，就與總標的不符。

　　如果不認購新股，則意味著摩根不會注資，這顯然是經營資金嚴重缺乏的徐工不愿意看到的。

　　盡管向文波認為，改制后徐工經營所需的資金，根本就是取得絕對控股地位的凱雷或摩根自己的事情，沒必要在交易價格中考慮。

　　但是，知情人士反問，如果摩根在改制后增資，會不要求增持股份嗎？如果增持股份，那么摩根的最終股權將會超過85%。但之前的約定是，不論任何一方收購，股權都不會超過總標的85%。

　　“這顯然與徐工改制的條款相違背。”該人士說。

　　評判小組據此認為，摩根的交易結構是和凱雷一致的，也就是說，收購老股和認購新股相結合。凱雷綜合報價最高？

　　可即便這樣，摩根依然比凱雷要高0.16億美元，為何非價高者得？

　　徐工曾給過一個模糊的答案——凱雷綜合報價最高。

　　知情人士透露，其所指或許在于，徐工招標時，提出的一些附加條款。

　　據悉，這些條款包括：董事會的一票否決制、保持核心團隊的相對穩定、保持徐工品牌不變、或有負債的承擔、企業歷史負擔解決等等。

　　該知情人士表示，徐工改制的最大顧慮是保證徐工的品牌，以及不被倒手轉賣給其他國外工程機械企業，如卡特彼勒等。“所以上述附加條款，評判小組極為看重。”

　　他進一步透露，對上述附加條款，摩根多數不予接受，凱雷則多數接受。

　　另外，凱雷還接受全面要約收購的方式，應允負擔成本，承諾引進發動機、大型液壓件兩個項目，并同意支付保證金；而摩根大通對要約收購只是表示要尋找雙方都能接受的解決方案，承諾引進發動機一個項目，并不同意支付保證金。

　　這或許就是徐工之前表示的“凱雷綜合報價最高”的來由。

　　不過，目前未知的是，管理層激勵方案是否也被包括在這個“綜合”之內。

　　曾有媒體報道出1.5億元的管理層激勵計劃，即“徐工改制后公司管理層和骨干持5%股權”。但徐工一位高層透露，該計劃的確是之前曾經設想的方案之一，但在改制時，就已經被徐工高層自己否定，因為“知道這樣做有政治風險”。

　　總之，經過綜合考量，盡管報價要比摩根低，凱雷最后依然獲得了競標的最高分，摩根落選。據悉，評判小組給凱雷打的分數比摩根高20多分。

　　此后，徐工和凱雷進行了排他性談判。2005年3月，凱雷再次進行了報價，也即向文波公布的凱雷3月9日的報價。

　　隨后，雙方再次對條款進行修改，最終形成的方案是：凱雷出資3.75億美元，其中2.55億美元收購徐工機械82.11%股權，0.6億美元以增資方式獲得徐工機械2.89%股權，在徐工機械2006年業績達到一個設定值后，凱雷再將0.6億美元注入徐工機械。